全部未履行

一、各方将实质承担的抵押担保责任(债务限额):甲方1以其所持有的所有的华海公司的股权进行抵押担保;甲方2以其所持有的华海公司股权中的部分股权进行抵押担保(担保金额为以599万元为基数*其在华海公司占股比例);甲方3以其所持有的华海公司股权中的部分股权进行抵押担保(担保金额为以599万元为基数*其在华海公司占股比例);甲方4以其所持有的华海公司股权中的部分股权进行抵押担保(担保金额为以599万元为基数*其在华海公司占股比例);乙方以其所持有的所有的华海公司的股权进行抵押担保(荣信电气要求担保12000万元的担保的不足部分由乙方另外向荣信提供担保)。二、乙方承诺将为华海公司提供2000万元垫付款,华海公司在实施《天津国际邮轮母港船舶岸基供电系统总承包合同》时,如对外支付各类款项或经营费用有缺口时,由乙方支付垫付款付款至华海公司财务,但金额应以2000万元为限。三、甲、乙在股权转让协议中约定的“本协议签订后,项目开工后的7个工作日内由乙方一次性支付559万元至目标公司,目标公司应立即归还各出借人,由乙方所支付至公司的559万元款项纳入项目成本”;该559万元经双方协商确定,乙方应当于本协议签订后,除股东Z某某99万元借款外,其余460万元借款分三批次前归还,分别于2019年1月31日前归还股东P某某160万元借款,2019年4月30日前归还股东P某某和S某某借款的50%即150万元整,2019年5月31日前归还股东P某某和S某某借款的501%即150万元,以上款项由乙方付至华海财务,并按甲方2,甲方3,甲方4的股权转让协议的约定处理,归还各出借人。......五、甲、乙方在股权转让协议中约定的转让价格因原股东均未实缴资本金即实缴资本金为0元,故现修改为:S某某、P某某、Z某某向乙方转让占华海公司20%、20%、19%的股权,转让价格均为0元。六、《股权转让合同》与本补充协议有不一致处,以本协议为准。审理中,P某某与日月星公司、华海公司一致确认,天津邮轮母港岸电项目在华海公司的股权变更后即由日月星公司实际运营。另P某某还称,天津邮轮母港岸电项目目前已经完工。日月星公司、华海公司则称,天津邮轮母港岸电项目尚未全部完工。另,日月星公司、华海公司还称,其所主张的付款条件即需P某某等人需完成的《股权转让合同》第十条项下的义务,其中主要是2018年的补贴尚未领到。对此,P某某则称,《股权转让合同》中并未约定日月星公司的付款系以第十条项下的义务为前提的,更未约定须保证获得补贴;另2018年、2019年的补贴政策有所变化,但也已在报批中,故不能简单地认为是其的原因导致补贴尚未拿到的。以上事实,有P某某提供的银行凭证、《股权转让合同》、《股东合作补充协议》,以及本院制作的开庭笔录等证据在卷证明。审理中,日月星公司提供其自制的付款明细及银行回单复印件以佐证其在受让股权后在华海公司实际投入的费用共计733961元。经质证,P某某对前述证据均不予认可并认为与本案无关。华海公司对此则无异议。本院认为,根据《股权转让合同》的记载,该合同所约定并非仅股权转让事宜,而是包括债权债务处理、天津邮轮母港岸电项目运营等在内的合同。合同中既约定了P某某等原股东出借给华海公司的借款的处理,也约定了P某某等人所需取得的手续,其中包括关于靠港船舶使用岸电2018年度奖励资金申请项目所需的所有文件的制作及申请提交至审批通过获得补贴。审理中,日月星公司、华海公司称日月星公司向华海公司支付款项,再由华海公司以此偿还借款是附条件的,即需完成包括前述2018年度奖励资金在内的相关手续后方可支付。对此,P某某则不予认可。首先,各方一致确认日月星公司已于股权转让后即实际负责《股权转让合同》所涉的天津邮轮母港岸电项目的运营,其中P某某更是表示该项目已完工。其次,《股权转让合同》中未见有约定日月星公司向华海公司付款,再由华海公司以此偿还借款是附条件的,且所附条件为完成包括前述2018年度奖励资金在内的相关手续。且从《股权转让合同》中关于日月星公司向华海公司付款,再由华海公司以此偿还借款的履行时间为协议签订后、项目开工后的7个工作日,也可推知各方之间并未就付款附有条件。再者,各方在2018年12月签订的《股东合作补充协议》中对付款时间进行重新约定,其中也未见有附条件的约定。由上,在日月星公司、华海公司未进一步举证证明其抗辩主张的情况下,日月星公司、华海公司的上述抗辩,依据不足,本院不予采信。也即,P某某要求日月星公司、华海公司按约支付、偿还款项,合法有据,应予支持。也即,日月星公司向华海公司支付360万元,再由华海公司将该款偿还给P某某。至于利息,各方虽未就此进行约定,但约定了履行的期限,故P某某要求支付以360万元为基数自逾期之日即2019年6月1日起以同期人民银行贷款基准利率计算至2019年8月19日,此后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止的利息,合法有据,应予支持。但该利息损失根据《股权转让合同》中有关债权债务处理的约定,应由日月星公司负担。综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条之规定,判决如下:一、被告苏州日月星电力技术服务有限公司于本判决生效之日起十日内支付被告华海新能源科技有限公司人民币360万元,并由被告华海新能源科技有限公司于收款后即偿还给原告P某某。二、被告苏州日月星电力技术服务有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告P某某以360万元为基数自2019年6月1日起以同期人民银行贷款基准利率计算至2019年8月19日,此后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止的利息。三、驳回原告P某某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35600元,由被告苏州日月星电力技术服务有限公司、华海新能源科技有限公司负担(该款由被告苏州日月星电力技术服务有限公司、华海新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付给原告P某某,原告P某某预交的案件受理费,本院不再退还)。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本,上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。(此页无正文)

（2021）苏0506执5949号

苏州市吴中区人民法院

2022-01-13

2021-05-21 00:00:00

上诉人

股权转让纠纷

-

华海新能源科技有限公司

2021-11-05

苏州市吴中区人民法院

3635600.0

-

国家税务总局天津经济技术开发区税务局

违反税收管理

华海新能源科技有限公司

2018-12-21

有效